Acțiunea filmului îl găsește pe Rocky în culmea gloriei, figura sa apărând pe copertele celor mai prestigioase reviste de sport din întreaga Americă. Mai mult decât atât, primăria orașului său a ridicat o statuie în onoarea sa, la inaugurarea căreia campionul participă și își anunță retragerea din viața sportivă. În mijlocul discursului său este întrerupt însă de Clubber Lang, un boxer de temut care îl provoacă pe Rocky la lupta pentru titlul de campion absolut. Rocky acceptă provocarea convins fiind că îl va face arșice pe rivalul său. Cu toate acestea, Rocky este înfrânt în mod rușinos de Clubber în numai două reprize. Cu orgoliul rănit, Rocky îi cere sfatul lui Apollo, prietenul și fostul său rival care îl ajută pe eroul căzut să intre din nou în formă și să îi ceară revanșa lui Clubber. Meciul are loc.
